חברה מפרת חוק: מה המשמעות, אילו הגבלות חלות ואיך מסירים את הסימון
חברה מפרת חוק היא חברה שרשם החברות רשם כמי שלא שילמה אגרה שנתית או לא הגישה דוח שנתי, לפי סעיף 362א לחוק החברות, אחרי התראה ו-30 ימים לתיקון. הרשם רשאי לסרב לרשום לה שעבודים, שינוי שם ומיזוג, ולחסום את בעל השליטה מהקמת חברה חדשה. הסימון נמחק כשהחברה משלמת את החובות ומגישה את הדוחות החסרים.
חברה מפרת חוק היא חברה שרשם החברות רשם לגביה במרשם שהפרה אחת מחובותיה הבסיסיות: היא לא שילמה אגרה שנתית, או שלא הגישה דוח שנתי. הרישום נעשה לפי סעיף 362א לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אחרי התראה ו-30 ימים לתיקון. מרגע הרישום הרשם רשאי לסרב לרשום שעבודים, שינוי שם, שינוי מטרות ומיזוג, ובעל שליטה עלול להיחסם מהקמת חברה חדשה.
המאמר מיועד לבעלי מניות ולדירקטורים שגילו את הסימון בנסח החברה, קיבלו מכתב התראה, או מחזיקים חברה רדומה שאיש לא טיפל בה שנים. הסימון אינו נמחק מעצמו. חובות האגרה ממשיכים לצבור ריבית, הרשם רשאי להטיל עיצום כספי ולגבות אותו מהדירקטורים, ובסוף התהליך החברה עלולה להימחק או להתפרק ביוזמת הרשם. כשהחברה כבר לא פעילה, כדאי לבחון במקביל פירוק חברה מרצון בהליך מזורז, אבל רק אחרי שמסדרים את החובות לרשם.
מהי חברה מפרת חוק?
חברה מפרת חוק היא חברה שהרשם רשם לגביה, לפי סעיף 362א(א) לחוק החברות, שלא שילמה אגרה או תשלום אחר שהיא חייבת בו, או שלא הגישה דין וחשבון שנתי. החובה להגיש דוח שנתי חלה על חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח. חובת האגרה חלה על כל חברה.
הנקודה שרוב בעלי החברות מפספסים: חברה שלא פעלה בכלל עדיין חייבת בשתי החובות. לפי רשות התאגידים, כל עוד החברה רשומה במרשם היא מוגדרת כחברה פעילה, גם אם אין בה פעילות כספית. חברה שהוקמה לפרויקט שלא יצא לפועל, ונשכחה, צוברת חובות אגרה בכל שנה.
לפי דף השירות של רשות התאגידים על רישום והסרה של הערת חברה מפרה, החוב נבדק גם על אחת או יותר משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית. לגבי הדוח השנתי, חברה שלא הגישה דוח לשנה הנוכחית או לשנה שקדמה לה עלולה להיות מוכרזת כמפרה.
איך חברה נרשמת כחברה מפרה: ההתראה ו-30 הימים
לפני הרישום הרשם רושם במרשם התראה על כוונתו לרשום את החברה כמפרה, ושולח הודעה למען המשרד הרשום. לפי סעיף 362א(ב), אם חלפו 30 ימים מרישום ההתראה והחברה לא תיקנה את ההפרה, היא נרשמת כחברה מפרה.
ההתראה עצמה כבר גלויה לציבור. היא מופיעה בנסח החברה ובמידע הבסיסי החינמי שרשות התאגידים מציגה באתר. בנק, ספק או משקיע שבודקים את החברה רואים אותה.
הבעיה המעשית היא הכתובת. ההתראה נשלחת לכתובת הרשומה במרשם. כשהכתובת מיושנת, ההתראה לא מגיעה, ובעלי המניות עלולים לגלות את הסימון רק כשהם מבקשים הלוואה, רושמים שעבוד או מנסים להקים חברה חדשה. לכן כדאי לבדוק את הכתובת הרשומה ולעדכן אותה.
אילו הגבלות חלות על חברה מפרה?
מיום הרישום הרשם רשאי להפעיל את ההגבלות שבסעיף 362א(ג) לחוק. הן לא מבטלות את קיום החברה, אבל חוסמות פעולות שחברה עסקית צריכה בשגרה, בעיקר מול בנקים ומלווים.
| ההגבלה | המקור בחוק | מה זה אומר בפועל |
|---|---|---|
| סירוב לרשום שעבוד, לשנות אותו או לבטל אותו | 362א(ג)(1)(ב) | קשה לקבל הלוואה בנקאית עם בטוחה, וגם שעבוד ישן לא נמחק |
| סירוב לרשום משכון לטובת החברה | 362א(ג)(2) | החברה לא יכולה לקבל בטוחה רשומה מלקוח או מחייב |
| סירוב לרשום שינוי שם או שינוי מטרות | 362א(ג)(1)(א) וסעיף 40 | לפי סעיף 40, לשינויים האלה אין תוקף בלי רישום |
| סירוב לרשום מיזוג | 362א(ג)(1)(ד) | מיזוג שאחת החברות בו מפרה נתקע |
| סירוב לרשום חברה חדשה | 362א(ג)(1)(ג) | חל כשבעל מניות בחברה החדשה הוא החברה המפרה, בעל שליטה בה (50% ומעלה) או דירקטור שלא שילם עיצום |
ההגבלה האחרונה היא זו שמפתיעה יזמים. לפי רשות התאגידים, היא חלה על הפרות משנת 2009 ואילך. בעל שליטה הוא מי שרשום כמחזיק 50% או יותר מהון המניות במועד רישום ההתראה, או בעת הגשת הבקשה לרישום החברה החדשה. יזם שמבקש הקמת חברה חדשה מגלה לפעמים שחברה ישנה ונשכחת שלו חוסמת את הרישום.
עיצום כספי: כמה הוא עולה ומתי גובים אותו מהדירקטורים
בנוסף לסימון, הרשם רשאי להטיל על החברה עיצום כספי לפי סעיף 354 לחוק, על אי תשלום אגרות ועל אי הגשת דוח שנתי. לפי רשות התאגידים, העיצום עומד כיום על כ-9,380 שקלים לכל הפרה.
לפי סעיף 356(א), בדרישה לתשלום הרשם מודיע שאם ההפרה לא תתוקן בתוך 45 ימים, החברה תצטרך לשלם את העיצום. עיצום שלא שולם במועד נושא ריבית ודמי פיגורים (סעיף 357), ונגבה לפי פקודת המסים (גביה) (סעיף 358).
סעיף 360 הוא החלק האישי. אם העיצום לא שולם, הרשם רשאי לדרוש אותו מכל מי שרשום כדירקטור בחברה, או שהיה רשום כך בזמן ההפרה. דירקטור ששילם זכאי להשבה מהחברה. בית המשפט לא יחייב דירקטור שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים למנוע את ההפרה, או שלא ידע עליה ולא היה עליו לדעת. לכן דירקטור שעזב צריך לוודא שההתפטרות שלו דווחה לרשם.
חובות אגרה שנתית: כמה משלמים ומה קורה באיחור
האגרה השנתית לחברה נכון ל-1 בינואר 2026 היא 1,777 שקלים. חברה ששילמה עד סוף חודש מרס משלמת אגרה מופחתת של 1,338 שקלים, לפי תקנה 5(א)(2) לתקנות החברות (אגרות), התשס"א-2001.
אגרה ששולמה אחרי תום השנה מחושבת לפי שיעורה במועד התשלום (תקנה 5(א)(3)). סעיף 44(6) לחוק מוסיף ריבית ודמי פיגורים עד התשלום, והגבייה נעשית לפי פקודת המסים (גביה). חברה אינה חייבת באגרה בשנה שבה נרשמה לראשונה.
לפי רשות התאגידים, חובות אגרה שלא הוסדרו עלולים לעבור למרכז לגביית קנסות, אגרות והוצאות. לפני ההעברה נשלח מכתב התראה לכתובת החברה. המרכז רשאי להטיל עיקולים על נכסים ולהוסיף הוצאות גבייה.
לדוגמה, נניח שחברה רדומה לא שילמה אגרה חמש שנים ולא הגישה דוחות. החוב אינו חמש פעמים 1,777 שקלים בלבד. אליו מתווספים ריבית ודמי פיגורים, ואפשר שגם עיצומים כספיים על כל הפרה. הסכום המדויק נבדק באתר רשות התאגידים לפני שמחליטים מה לעשות.
איך מסירים את הסימון "חברה מפרה"?
מסירים את הסימון בתיקון ההפרה עצמה: תשלום כל חובות האגרה והגשת הדוחות השנתיים החסרים. לפי סעיף 362א(ד), תיקנה החברה את ההפרה, הרשם ימחק את הרישום. אם נשלחו לחברה הודעות על הפרות נוספות לפני התיקון, הרישום יימחק רק אחרי שכולן תוקנו.
הסדר הנכון הוא קודם בדיקה, אחר כך תשלום. מפיקים נסח חברה ובודקים את חובות האגרה, את הדוחות שחסרים ואת פרטי הדירקטורים והכתובת. הדוח השנתי מוגש באופן מקוון בידי דירקטור או מוסמך לדווח הרשום במערכת. אחרי ההגשה והתשלום בודקים שוב בנסח שההערה נמחקה.
לפני שמשלמים חוב של כמה שנים, כדאי לשאול שאלה אחת: האם החברה עוד נחוצה? אם כן, מסדירים ומתחילים לשלם בזמן. אם לא, התשלום הוא לרוב חלק מתוכנית סגירה, ולא סוף הסיפור.
מה קורה אם לא מטפלים: מחיקה בידי הרשם ופירוק לבקשתו
חברה מפרה שאיש לא מטפל בה עלולה להימחק בידי הרשם לפי סעיף 351ג לחוק, שנוסף בתיקון מס' 37 (2024). המחיקה אינה זכות של בעלי המניות אלא סמכות של הרשם, בתנאים מצטברים.
התנאים הם שהחברה אינה מנהלת פעילות, אין לה נכסים וחובות, היא רשומה שנה לפחות כחברה מפרה, במשך שלוש שנים לא שילמה אגרה ולא הגישה דוח שנתי, ותיק המס שלה סגור או לא קיים. לפני המחיקה הרשם רשאי לפרסם הודעה, ואפשר להתנגד בתוך 90 ימים.
המחיקה אינה מנקה הכול. לפי סעיף 351ו, חבות אישית של בעל מניות או נושא משרה שהתגבשה לפני המחיקה נשמרת. גם ההגבלה על בעל השליטה להקים חברה חדשה ממשיכה לחול עד שהחברה מתחסלת בפירוק.
מסלול נוסף הוא סעיף 362. אם עיצום כספי לא שולם, ובתוך שלוש שנים הוטל עיצום נוסף שגם לא שולם, הרשם רשאי לבקש מבית המשפט לפרק את החברה.
החברה לא פעילה? פירוק כפתרון לחברה מפרה
כשהחברה לא פעילה, הדרך לסגור את הסימון לתמיד היא פירוק מסודר. רשות התאגידים מאפשרת לחברה מפרה להגיש בקשה לפירוק בהליך מזורז, ומסמכי הסרת השעבודים מוגשים יחד עם הבקשה.
המלכודת היא חוב האגרה. המסלול המזורז מיועד לחברה שאין לה נכסים ואין לה חובות (סעיף 342מא). החוק מחריג רק חוב אגרה שהחברה רשאית לקבל ממנו פטור מכוח תקנות. הפטור שניתן בתקנה 5א פקע, ולפי רשות התאגידים חברות שלא השלימו את הפירוק עד 31 בדצמבר 2024 אינן זכאיות לו. לכן חוב אגרה פתוח עלול למנוע את המסלול המזורז.
גם בפירוק מרצון רגיל, לפי סעיף 342לט(א), הרשם רושם את חיסול החברה רק אם לא נותרו לה חובות אגרה. המשמעות המעשית: מי שמקווה שהפירוק ימחק את חוב האגרה צריך לבדוק את זה מראש, ולרוב לתכנן תשלום.
חברה שיש לה נכסים, חובות לספקים או הליכים משפטיים אינה מתאימה למסלול המזורז. במקרה כזה נבחן פירוק מרצון רגיל או הליך אחר, ועורך דין לדיני חברות בודק את המצב לפני שהדירקטורים חותמים על תצהיר.
גיליתם שהחברה שלכם מפרה? מה עושים עכשיו
- הפיקו נסח חברה. בדקו אם רשומה התראה או הערת חברה מפרה, מה הכתובת הרשומה ומי רשום כדירקטור.
- קבלו התראה? ספרו 30 ימים. מיום משלוח ההתראה בדואר יש 30 ימים לתקן את ההפרה לפני הרישום כמפרה.
- בררו את גובה החוב. בדקו כמה שנות אגרה לא שולמו, את הריבית ודמי הפיגורים, ואם הוטלו עיצומים או שהחוב הועבר למרכז לגביית קנסות.
- החליטו אם החברה נחוצה. חברה שתמשיך לפעול מסדירה את החובות. חברה שאין בה צורך נכנסת לתוכנית סגירה.
- הגישו את הדוחות החסרים. הדוח השנתי מוגש באופן מקוון בידי דירקטור או מוסמך לדווח, ובדרך זו אפשר גם לעדכן פרטים.
- שלמו ובדקו שהסימון נמחק. אחרי התשלום וההגשה הפיקו נסח חדש וודאו שההערה הוסרה.
- אם סוגרים, בחרו מסלול פירוק. חברה בלי נכסים ובלי חובות פונה למסלול המזורז. חברה עם נכסים או חובות בוחנת פירוק מרצון רגיל.
שאלות נפוצות על חברה מפרת חוק
איך בודקים אם חברה היא חברה מפרת חוק?
בודקים בנסח החברה או במידע הבסיסי החינמי שרשות התאגידים מציגה באתר. גם התראה על כוונה לרשום את החברה כמפרה מופיעה שם, עוד לפני הרישום עצמו. כך אפשר לבדוק גם חברה של ספק או של שותף עסקי לפני שמתקשרים איתה.
חברה שלא פעלה בכלל צריכה לשלם אגרה שנתית?
כן. לפי רשות התאגידים, כל עוד החברה רשומה במרשם היא מוגדרת כחברה פעילה, ומחויבת לשלם אגרה שנתית ולהגיש דוח שנתי גם אם אין בה פעילות כספית. הפטור היחיד בתקנות הוא לשנה שבה החברה נרשמה לראשונה.
אפשר להקים חברה חדשה כשהחברה הקודמת מפרה?
לא תמיד. לפי סעיף 362א(ג), הרשם רשאי לסרב לרשום חברה שבעל מניות בה הוא החברה המפרה, בעל שליטה בה שמחזיק 50% או יותר, או דירקטור שלא שילם עיצום כספי. בעל מניות מיעוט בחברה המפרה אינו נחסם מכוח ההוראה הזו.
הדירקטורים אחראים אישית לחובות של חברה מפרה?
לעיצום הכספי כן, בתנאים. לפי סעיף 360, עיצום שלא שולם אפשר לדרוש מכל מי שרשום כדירקטור או שהיה רשום בזמן ההפרה. דירקטור פטור אם הוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים למנוע את ההפרה, או שלא ידע עליה ולא היה עליו לדעת.
פירוק מרצון מוחק את חוב האגרות לרשם?
לא עוד. הפטור מחובות אגרה בתקנה 5א פקע, ולפי רשות התאגידים חברות שלא השלימו את הפירוק עד 31 בדצמבר 2024 אינן זכאיות לו. בפירוק רגיל הרשם לא ירשום חיסול כשנותרו חובות אגרה, ובמסלול המזורז חוב כזה עלול למנוע את הבקשה.
הרשם יכול למחוק חברה מפרה בלי בקשה של בעלי המניות?
כן, בתנאים מצטברים לפי סעיף 351ג: החברה לא פעילה, אין לה נכסים וחובות, היא רשומה שנה כמפרה, שלוש שנים לא שילמה אגרה ולא הגישה דוח, ותיק המס שלה סגור. אפשר להתנגד בתוך 90 ימים מפרסום ההודעה, וחבות אישית שהתגבשה נשמרת גם אחרי המחיקה.
משרד מלכא ושות' בחיפה מטפל בדיני חברות: בדיקת חובות לרשם, הסדרת דוחות, והחלטה אם להחזיר את החברה לפעילות או לסגור אותה. כשהחברה לא פעילה, נבדוק אם היא מתאימה לפירוק חברה מרצון בהליך מזורז לפני שמגישים.
המידע במאמר כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני. הדין והפסיקה משתנים, והתאמה למקרה הספציפי מחייבת בדיקה של עורך דין.
