סגירת חברה ברשויות המס: מע"מ, מס הכנסה וביטוח לאומי לפני הפירוק
סגירת חברה ברשויות המס כוללת הודעה למע"מ בטופס 18 בתוך 15 ימים מהפסקת הפעילות, טופס 2551 למס הכנסה, וסגירת תיק הניכויים גם מול ביטוח לאומי בטופס 699. התיקים נסגרים סופית רק אחרי שהוגשו כל הדוחות ושולמו החובות. חוב מס שנשאר אחרי הפירוק עלול להיגבות מבעלי השליטה, עד שווי הנכסים שקיבלו.
סגירת חברה ברשויות המס היא שלושה הליכים נפרדים: הודעה למע"מ על הפסקת הפעילות בתוך 15 ימים, הודעה למס הכנסה על הפסקת פעילות של חבר בני אדם בטופס 2551, וסגירת תיק הניכויים גם מול המוסד לביטוח לאומי. אף אחד מהם אינו מחסל את החברה. החיסול נעשה רק ברשם החברות, אבל חוב מס פתוח עלול לחסום את הפירוק ולעבור לבעלי השליטה.
המאמר מיועד לבעלי מניות ולדירקטורים של חברה שהפסיקה לפעול ורוצים לסגור אותה בסדר הנכון. מי שמגיש בקשת פירוק לרשם לפני שסגר את התיקים ברשויות, או מחלק לעצמו את הכסף שנשאר בחשבון לפני שבדק את חובות המס, עלול לגלות שהחוב רודף אותו אישית. כשהחברה כבר ריקה מנכסים ומחובות, השלב הבא הוא בדרך כלל פירוק חברה מרצון בהליך מזורז, וסגירת התיקים היא ההכנה לו.
למה סוגרים את התיקים ברשויות המס לפני הפירוק?
סוגרים קודם ברשויות המס כי כל מסלולי הפירוק מניחים שאין לחברה חובות, או שהם ישולמו. המסלול המזורז פתוח רק לחברה לא פעילה, שלפי סעיף 342מא לחוק החברות אין לה נכסים ואין לה חובות. חוב מס הוא חוב לכל דבר.
במסלול הרגיל, לפי סעיף 342לא, הנאמן משלם את חובות החברה לפני שהוא מחלק את היתרה לבעלי המניות. גם כאן, חוב מס שלא התגלה בזמן משבש את החלוקה.
יש סיבה שלישית, אישית. לפי סעיף 119א לפקודת מס הכנסה וסעיף 106 לחוק מס ערך מוסף, חברה שהתפרקה עם חוב מס סופי שלא שולם, רואים את נכסיה כאילו הועברו לבעלי השליטה בה. החוב עלול להיגבות מהם, עד שווי מה שקיבלו.
ודבר אחד שהשתנה: בעבר תקנה 5א לתקנות החברות (אגרות) נתנה פטור מחובות אגרה בפירוק, בכפוף לאישורים ממס הכנסה וממע"מ. הפטור הזה פקע, ולפי רשות התאגידים חברות שלא השלימו את הפירוק עד 31 בדצמבר 2024 אינן זכאיות לו. מדריכים ישנים שמתארים את האישורים האלה כתנאי לפטור אינם משקפים את הדין היום.
סגירת חברה ברשויות המס: הטבלה המרכזת
לכל רשות יש טופס, מועד ודגש משלה. הטבלה מסכמת את מה שמגישים ואת הנקודה שכדאי לבדוק מול כל רשות.
| רשות | מה מגישים | מועד ומקור | נקודה קריטית |
|---|---|---|---|
| מע"מ | טופס 18, הודעה על סגירת עסק והצהרה, עם תאריך ההפסקה ופירוט נכסים ומלאי | בתוך 15 ימים מההפסקה, תקנה 8(א) לתקנות מע"מ (רישום) | נכס שנשאר בחברה חייב במע"מ כשימוש עצמי בתום שנתיים (סעיף 137א) |
| מס הכנסה | טופס 2551, דרישת פרטים בדבר הפסקת פעילות של חבר בני אדם | הוראת ביצוע מס הכנסה 8/2019 | תיק "בלתי פעיל" אינו נסגר סופית עד שכל המחדלים הוסרו |
| ניכויים במס הכנסה | סימון הפסקת העסקה בטופס 2551, או טופס 2552 לתיק ניכויים בלבד | הוראת ביצוע 8/2019 | הסגירה לא פוטרת מדיווח על ניכויים מהתקופה שלפני ההפסקה |
| ביטוח לאומי | טופס 699, דיווח על הפסקת העסקת עובדים | טופס מקוון באתר המוסד | המידע נקלט אוטומטית בתיק המעסיק |
| רשם החברות | בקשת פירוק מזורז, או הליך פירוק מרצון רגיל | חלק שמיני א' לחוק החברות | אין חובות, כולל אגרות לרשם |
סגירת תיק החברה במע"מ: 15 ימים וטופס 18
חברה שהפסיקה כליל את עסקיה צריכה להודיע על כך למע"מ בכתב בתוך 15 ימים מיום ההפסקה. כך קובעת תקנה 8(א) לתקנות מס ערך מוסף (רישום), התשל"ו-1976. ההודעה נעשית בטופס 18, "הודעה על סגירת עסק/הצהרה".
לפי דף השירות של רשות המסים על סגירת עסק במע"מ, ממלאים את הטופס, מצרפים את המסמכים ושולחים למשרד האזורי שבו החברה רשומה. בבקשה מציינים את התאריך המדויק של הפסקת הפעילות, ומפרטים את כל הציוד, הנכסים והמלאי שטרם נמכרו. את הבקשה יכול להגיש גם מייצג: רואה חשבון, יועץ מס או עורך דין.
לפי כל-זכות, כדי להשלים את הסגירה מגישים את הדוח התקופתי האחרון ומשלמים את החובות. לפי אותו מקור, אחרי סגירת התיק הוא מסווג כבלתי פעיל ואין עוד חובת דיווח. הסגירה הסופית נעשית בתוך ארבע שנים מההגשה. מחלוקת עם מע"מ על שומה או על קיזוז תשומות היא עניין לעורך דין מס ערך מוסף עוד לפני שמגישים את בקשת הפירוק.
מה קורה לציוד ולמלאי שנשארו בחברה?
ציוד או מלאי שנשארו בחברה אחרי שהפסיקה את עסקיה אינם יוצאים מתחולת המע"מ. לפי סעיף 137א לחוק מס ערך מוסף, בתום שנתיים מיום ההפסקה דינם כדין נכס שנעשה בו שימוש לצורך עצמי, כלומר עסקה החייבת במס.
החריג הוא נכסים עסקיים שמחירם הכולל נמוך מהסכום הקבוע לעוסק פטור (סעיף 137א(ב)). לגבי מקרקעין, המנהל רשאי לדחות את מועד החיוב, לבקשת העוסק, עד להעברת הנכס.
לדוגמה, נניח שחברת שיפוצים הפסיקה לפעול, ונשארו בה רכב מסחרי וכלי עבודה. אם היא מוכרת אותם לפני הסגירה, המכירה היא עסקה רגילה שמדווחת בדוח התקופתי האחרון. אם הם נשארים בחברה, הם מופיעים בפירוט שבטופס 18, והחיוב עלול לחול בתום שנתיים. ואם בעל המניות לוקח אותם הביתה בלי תמורה, זו חלוקת נכס שיש לה השלכות מס משלה.
סגירת תיק החברה במס הכנסה: טופס 2551
חברה מודיעה למס הכנסה על הפסקת פעילותה בטופס 2551, "דרישת פרטים בדבר הפסקת פעילות של חבר בני אדם / ניכויים". טופס 2550 המוכר מיועד ליחידים. כך מפרטת הוראת ביצוע מס הכנסה 8/2019 של רשות המסים.
לפי ההוראה, תיק של חברה שהפסיקה כל פעילות, ואין לה הכנסות מרכוש, משכירות, מריבית או מדיבידנד, מסווג כבלתי פעיל מיד עם קבלת הטופס. בסיווג נקבעת השנה האחרונה שעליה החברה חייבת להגיש דוח שנתי. אם לחברה חובות מס, העתק ההודעה מועבר למחלקת הגבייה.
הטופס מוגש למשרד השומה שבו מתנהל התיק, בדואר אלקטרוני, בפקס, במערכת הפניות המקוונת של רשות המסים או בתור במשרד. אחרי הסיווג נשלחת הודעה בדואר. שומה פתוחה, השגה או ערעור על שומה מחייבים ליווי של עורך דין מס הכנסה עוד לפני הסגירה, כי הם מונעים את הסגירה הסופית.
"תיק בלתי פעיל" אינו "תיק סגור"
סיווג התיק כבלתי פעיל אינו סגירה סופית. לפי הוראת הביצוע, אפשר לסווג כבלתי פעיל גם תיק שיש בו מחדלים, אבל "התיק לא ייסגר סופית, עד להסרת כלל המחדלים".
ההוראה מונה ליקויים שמונעים סגירה סופית של תיק חברה. בין השאר:
- שומות שאינן סופיות או שלא התיישנו, בשנים שבהן חלה חובת הגשה.
- לא חלפה שנה מיום שידור השומה האחרונה.
- עסקאות או תשומות במע"מ אחרי שנת הפעילות האחרונה.
- שנים שבהן לא הוגש דוח.
- חלוקת דיבידנד אחרי שנת הפעילות האחרונה.
- רכוש, נדל"ן או נכס אחר שטרם דווח על מכירתו.
המשמעות המעשית: לפני שמגישים בקשת פירוק, בודקים שהוגשו דוחות שנתיים לכל השנים, שאין שומה פתוחה ושכל נכס נמכר או דווח. אחרת התיק נשאר פתוח ברקע.
תיק ניכויים וביטוח לאומי: כשהחברה העסיקה עובדים
חברה שהעסיקה עובדים, או שילמה לספקים תשלומים שחייבים בניכוי במקור, צריכה לסגור גם את תיק הניכויים. אם בטופס 2551 מסמנים שהופסקה העסקת עובדים ותשלומים, משרד השומה פועל לסגירת תיק הניכויים. לתיק ניכויים בלבד קיים טופס 2552.
הוראת הביצוע מדגישה שסיווג תיק הניכויים כבלתי פעיל אינו פוטר מדיווח על ניכויים שנוכו מעובדים או מספקים בתקופה שלפני ההפסקה. מס שנוכה ולא הועבר הוא חוב חמור במיוחד. לפי סעיף 119א(ג1) לפקודה, אם מנהל שהוא בעל שליטה הורשע באי העברת מס שנוכה, אפשר לגבות ממנו את המס הזה.
במקביל מדווחים למוסד לביטוח לאומי. טופס 699, "דיווח על הפסקת העסקת עובדים", מיועד למעסיקים שמדווחים על הפסקת פעילות בתיק הניכויים, והמידע נקלט אוטומטית בתיק המעסיק. לפני הדיווח מוודאים שהוגשו הדיווחים ושולמו דמי הביטוח עבור החודשים האחרונים.
חלוקת היתרה לבעלי המניות: מה אומרת פקודת מס הכנסה
כסף או נכסים שנשארו בחברה אחרי תשלום החובות מחולקים לבעלי המניות, ולחלוקה יש משמעות מס. לפי סעיף 93 לפקודת מס הכנסה, בחברה שהוחל בפירוקה רואים את מניות בעל המניות כאילו נמכרו, ואת הנכסים שקיבל כתמורה בעדן.
רווח ההון מחושב אחרי חלוקת כל הנכסים. אם החלוקה לא הושלמה בתוך שנתיים מתחילת הפירוק, רואים את הנכסים כאילו חולקו בתום השנתיים, והמנהל רשאי להאריך את התקופה מסיבה סבירה.
לחלוקה יש גם השפעה על סדר הפעולות מול מס הכנסה. לפי הוראת הביצוע, חברה שהודיעה בטופס 2551 על כוונה לחלק דיבידנד לא תסווג כבלתי פעילה עד שהדיבידנד יחולק וידווח. אחרי החלוקה היא מגישה את הבקשה שוב. לכן מתכננים את החלוקה לפני ההודעה על הפסקת הפעילות, ולא אחריה.
חוב מס שנשאר אחרי הפירוק: מי משלם?
חוב מס סופי של חברה שהתפרקה בלי לשלם אותו עלול להיגבות מבעלי השליטה. לפי סעיף 119א(א)(3) לפקודת מס הכנסה, רואים את הנכסים שהיו לחברה כאילו הועברו לבעלי השליטה בלא תמורה, אלא אם הוכח אחרת. בעל שליטה לעניין זה מחזיק 25% לפחות.
סעיף 106(ב2) לחוק מס ערך מוסף קובע כלל דומה לחוב מע"מ. בשני החוקים הגבייה מוגבלת לשווי הנכסים שבעל השליטה קיבל בלא תמורה, או להפרש בין שוויים לתמורה החלקית ששילם.
לדוגמה, נניח שלחברה היה חוב מע"מ סופי של 60 אלף שקל, והיא חילקה לבעל המניות היחיד 150 אלף שקל שנשארו בחשבון והתפרקה בלי לשלם את החוב. המנהל עלול לגבות את 60 אלף השקלים מבעל המניות, כי קיבל בלא תמורה נכסים בשווי גבוה יותר. גם הסתרת נכס לפני ההחלטה על פירוק מרצון, כדי שלא ייכלל בקופה, היא עבירה לפי סעיף 342נא לחוק החברות.
יש גם קשר לרשם. לפי סעיף 351ג לחוק החברות, אחד התנאים שבהם הרשם רשאי למחוק חברה הוא שתיק החברה ברשות המסים סגור. תיק מס פתוח משאיר את החברה חיה במרשם.
החברה הפסיקה לפעול? מה עושים עכשיו, לפי הסדר
- קבעו את תאריך הפסקת הפעילות. מתאריך זה נמנים 15 הימים להודעה למע"מ.
- מכרו או מפו את הנכסים. רשמו את הציוד, הרכבים והמלאי, והחליטו מה נמכר ומה נשאר.
- הגישו דוחות אחרונים ושלמו חובות. דוח תקופתי אחרון למע"מ, דיווחי ניכויים וביטוח לאומי, ובדיקה שאין שנים בלי דוח שנתי.
- הודיעו למע"מ בתוך 15 ימים. טופס 18 עם תאריך ההפסקה ופירוט הנכסים שנשארו.
- תכננו את חלוקת היתרה. אם מחלקים דיבידנד, עשו זאת ודווחו לפני ההודעה למס הכנסה.
- הגישו טופס 2551 למס הכנסה וטופס 699 לביטוח לאומי. סמנו בטופס 2551 את הפסקת העסקת העובדים כדי שגם תיק הניכויים ייסגר.
- בדקו חובות לרשם החברות. אגרות שנתיות ודוחות שנתיים, לפני כל בקשת פירוק.
- הגישו את בקשת הפירוק. חברה בלי נכסים ובלי חובות פונה למסלול המזורז, וחברה עם נכסים לחלוקה למסלול הרגיל.
שאלות נפוצות על סגירת חברה במע"מ ובמס הכנסה
איך סוגרים חברה במע"מ?
מגישים טופס 18, הודעה על סגירת עסק והצהרה, למשרד מע"מ האזורי שבו החברה רשומה. לפי תקנה 8(א) לתקנות מע"מ (רישום), ההודעה ניתנת בתוך 15 ימים מהפסקת הפעילות. בטופס מציינים את תאריך ההפסקה ומפרטים את הציוד, הנכסים והמלאי שנשארו.
איזה טופס מגישים לסגירת תיק חברה במס הכנסה?
חברה מגישה טופס 2551, דרישת פרטים בדבר הפסקת פעילות של חבר בני אדם. טופס 2550 מיועד ליחידים, וטופס 2552 משמש להפסקת פעילות בתיק ניכויים בלבד. הטופס מוגש למשרד השומה שבו מתנהל התיק.
האם פירוק ברשם החברות סוגר אוטומטית את התיקים ברשויות המס?
לא. הפירוק ברשם החברות, התיק במע"מ, התיק במס הכנסה ותיק הניכויים הם הליכים נפרדים. כל רשות מקבלת הודעה משלה. תיק שלא נסגר ממשיך לצבור חובות דיווח, ותיק מס סגור הוא אחד התנאים למחיקת חברה בידי הרשם לפי סעיף 351ג.
בעל מניות אחראי לחוב מס של חברה שנסגרה?
בעל שליטה עלול להיות אחראי. לפי סעיף 119א לפקודת מס הכנסה וסעיף 106 לחוק מע"מ, חברה שהתפרקה עם חוב מס סופי שלא שולם, רואים את נכסיה כאילו הועברו לבעלי השליטה בלא תמורה. הגבייה מוגבלת לשווי הנכסים שקיבלו.
מה ההבדל בין תיק בלתי פעיל לתיק סגור במס הכנסה?
תיק בלתי פעיל מסווג מיד עם קבלת ההודעה על הפסקת הפעילות, והשנה האחרונה לדיווח נקבעת. סגירה סופית נעשית רק אחרי שהוסרו כל המחדלים, כמו שומות פתוחות, שנים בלי דוח או נכס שלא דווח על מכירתו, לפי הוראת ביצוע 8/2019.
מה עושים עם הכסף שנשאר בחשבון החברה?
קודם משלמים את כל החובות, כולל מסים וניכויים. את היתרה מחלקים לבעלי המניות ומדווחים על החלוקה. חברה שמתכוונת לחלק דיבידנד לא תסווג כבלתי פעילה במס הכנסה עד שהחלוקה דווחה. יתרה בחשבון היא נכס, ולכן היא מונעת פירוק בהליך מזורז.
משרד מלכא ושות' בחיפה מלווה סגירת חברות: בדיקת חובות במע"מ, במס הכנסה ובביטוח לאומי, תכנון חלוקת היתרה והגשת הבקשה לרשם. כשהתיקים סגורים והחברה ריקה, נבחן יחד איתכם פירוק חברה מרצון בהליך מזורז.
המידע במאמר כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני. הדין והפסיקה משתנים, והתאמה למקרה הספציפי מחייבת בדיקה של עורך דין.
