פירוק חברה מרצון: מסלול רגיל ומסלול מזורז, שלב אחר שלב, אגרות ומועדים

פירוק חברה מרצון הוא הליך שבו בעלי המניות סוגרים חברה שיכולה לשלם את כל חובותיה, מול רשם החברות ובלי בית משפט. המסלול המזורז פתוח לחברה שאין לה נכסים, חובות והליכים משפטיים, והוא אינו שמור לחברת יחיד, והמסלול הרגיל מיועד לחברה עם נכסים או חובות ומנוהל בידי נאמן. הפטור מחובות אגרה שנתית לפי תקנה 5א הסתיים.
פירוק חברה מרצון הוא הדרך שבה בעלי המניות סוגרים חברה שיכולה לשלם את חובותיה, בלי לפנות לבית משפט. ההליך מוסדר בחלק שמיני א' לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ומתנהל מול רשם החברות ברשות התאגידים. יש בו שני מסלולים: מסלול מזורז לחברה שאין לה נכסים וחובות, ומסלול רגיל לכל חברה בעלת כושר פירעון.
מה זה פירוק חברה מרצון ומתי בוחרים בו
פירוק מרצון הוא החלטה של החברה עצמה לסיים את קיומה המשפטי. בסוף ההליך הרשם רושם את החברה כמחוסלת, והיא מפסיקה להתקיים.
סעיף 342ג לחוק קובע שתי דרכים לפירוק חברה: "פירוק בידי בית משפט" ו"פירוק מרצון". בפירוק מרצון בעלי המניות מחליטים, והרשם רושם. בית המשפט נכנס לתמונה רק אם מישהו פונה אליו בשאלה מסוימת, או אם בעל מניה מבקש צו פירוק.
בוחרים בפירוק מרצון כשהחברה סיימה את תפקידה: פרויקט שהסתיים, שותפות שהגיעה לסופה, או חברה שנרשמה ולא פעלה. כבר בשלב הקמת חברה כדאי לדעת שחברה לא נסגרת מעצמה, וכל עוד היא רשומה היא חייבת באגרה שנתית.
התנאי הבסיסי הוא כושר פירעון. פירוק מרצון מתאים רק לחברה שיכולה לשלם את כל חובותיה. לפי סעיף 342ד(א), כשמתקיימים לגבי חברה הליכי חדלות פירעון, לא יחלו לגביה הליכי פירוק לפי החלק הזה. חברה שאינה יכולה לפרוע את חובותיה מנוהלת בהליך חדלות פירעון, ובתאגיד ההליך מתנהל בבית המשפט המחוזי.
כשבעלי המניות חלוקים ואין רוב להחלטה, פירוק מרצון לא יעבוד. במצב כזה הדרך היא בקשה לבית המשפט, למשל בעילה של פירוק חברה מטעמי צדק ויושר.
שלושת המסלולים: מרצון רגיל, מרצון מזורז, פירוק על ידי בית משפט
רשות התאגידים מציגה שלושה מסלולים. המזורז מיועד לחברה שאין לה נכסים, חובות והליכים משפטיים. הרגיל מיועד, בלשון דף השירות של רשות התאגידים, "עבור כל חברה בעלת כושר פירעון המבקשת להתפרק מרצונה". השלישי הוא פירוק בבית המשפט.
| קריטריון | מרצון מזורז | מרצון רגיל | פירוק בבית משפט |
|---|---|---|---|
| תנאי סף | חברה לא פעילה: אין נכסים, אין חובות, אין הליכים משפטיים ואין הליכי אכיפה מינהליים (סעיף 342מא) | תצהיר כושר פירעון של כל הדירקטורים או רובם (סעיפים 342כד ו-342כה) | אחת העילות שבסעיף 342ו, למשל החלטה מיוחדת, חברה שלא פעלה שנה, או צדק ויושר |
| רוב נדרש | הסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה (סעיף 342מב) | החלטה מיוחדת: שלושה רבעים מקולות המשתתפים בהצבעה (סעיף 342ב) | הבקשה מוגשת בידי החברה, בעל מניה או היועץ המשפטי לממשלה (סעיף 342ז) |
| מי מנהל את ההליך | אין נאמן; הרשם בודק ורושם | נאמן שהאסיפה הכללית ממנה (סעיף 342כז) | נאמן שבית המשפט ממנה (סעיף 342יב) |
| אגרה | אין פרט אגרה לבקשה בתקנות החברות (אגרות) | אין פרט אגרה לבקשה; חיסול נרשם רק כשאין חוב אגרות לרשם (סעיף 342לט) | הוצאות הפירוק, לרבות אגרות ושכר הנאמן, משולמות מנכסי החברה (סעיף 342טז) |
| משך | 30 ימים להגשה, 90 ימי התנגדות, רישום חיסול בתום 10 ימי עבודה | תביעות חוב בתוך 90 ימים מהפרסום; אין מועד סיום קבוע | אין מועד קבוע בחוק |
| פרסום | הודעה באתר משרד המשפטים (סעיף 342מד) | הערה באתר משרד המשפטים (סעיף 342ל); דף השירות מזכיר גם פרסום ברשומות | הודעה לציבור על הבקשה ועל הצו (סעיפים 342ט ו-342יג) |
| מתאים למי | חברה שלא פעלה או שסגרה הכל, בלי חשבון עם כסף ובלי חובות | חברה עם נכסים או חובות שיכולה לשלם הכל בתוך 12 חודשים | מחלוקת בין בעלי מניות, או כשאין רוב לפירוק מרצון |
שימו לב למונח. בחוק הנוכחי מי שמנהל פירוק מרצון נקרא נאמן, לא מפרק. המונח "מפרק" שייך לפקודת החברות הישנה, שחלה על בקשות שהוגשו לפני 15.9.2019.
תנאי הזכאות למסלול המזורז: חברה לא פעילה וללא חובות
המסלול המזורז פתוח רק ל"חברה לא פעילה". לפי סעיף 342מא, זו חברה שמתקיימים בה שלושה תנאים יחד: אין לה נכסים, אין לה חובות, ואין הליכים משפטיים תלויים שהיא צד להם או הליכי אכיפה מינהליים נגדה.
רשות התאגידים מפרטת בדף שירות הפירוק המזורז בפגישת וידאו עוד כמה בדיקות מעשיות:
- אין לחברה משכונים. את זה בודקים מול יחידת המשכונות.
- אם החברה מחזיקה מניות בחברה אחרת, מכהנת כדירקטורית או שותפה בשותפות, קודם מסירים אותה מהתפקיד ורק אחר כך מגישים.
- חברה שהחלה בעבר פירוק מרצון רגיל יכולה לעבור למסלול המזורז בבקשה חדשה, בלי לבטל את ההליך הקודם.
- חברה שהוכרזה חברה מפרה ורשומים לחובתה או לטובתה שעבודים יכולה להגיש, ומסמכי הסרת השעבוד מוגשים יחד עם הבקשה.
שני דברים נחשבים נכס גם כשלא חושבים עליהם. הראשון הוא יתרה בחשבון הבנק של החברה. השני הוא מניות שהחברה מחזיקה בחברה אחרת. כל נכס כזה מוציא את החברה מהגדרת "חברה לא פעילה".
המסלול המזורז אינו שמור לחברת יחיד. החוק דורש הסכמה של כל בעלי המניות שמשתתפים באסיפה, ולא שיהיה רק בעל מניות אחד. רשות התאגידים מפרסמת טופס נפרד לחברה שיש בה דירקטור אחד, וטופס לחברה שיש בה שני דירקטורים או יותר.
נקודה רגישה היא חוב האגרה השנתית. סעיף 342מא(2) מחריג מ"חוב" רק חוב אגרה שנתית "שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכוח תקנות". הפטור שהיה קיים בתקנה 5א לתקנות החברות (אגרות) הסתיים. לכן חוב אגרה שלא שולם עלול להיחשב חוב שמונע את המסלול, וכדאי לבדוק ולהסדיר אותו לפני ההגשה.
המסלול המזורז שלב אחר שלב: תצהיר, בקשה, פרסום, חיסול
בקצרה: החלטה באסיפה, בקשה לרשם בתוך 30 ימים, פרסום של 90 ימים להתנגדויות, ורישום החיסול. אין בו נאמן, אין תביעות חוב ואין אסיפה סופית.
- בדיקה מקדימה. מפיקים נסח חברה ובודקים שאין שעבודים, משכונות, נכסים, חובות או הליכים. בודקים גם מי רשום כדירקטור. דירקטור שעזב ולא דווח עלול לעכב את החתימה.
- החלטה באסיפה הכללית. לפי סעיף 342מב, ההחלטה מתקבלת בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים. ההזמנה נמסרת 21 ימים לפחות לפני האסיפה, או במועד קרוב יותר בהסכמת כל בעלי המניות. בסדר היום חייבת להופיע הצעה לפירוק מרצון בהליך מזורז. בחברה פרטית אפשר לקבל החלטה בלי התכנסות, אם כל בעלי המניות הזכאים להצביע מסכימים פה אחד (סעיפים 76 ו-342מח).
- הגשת בקשה לרשם בתוך 30 ימים. סעיף 342מג(א) קובע שהבקשה מוגשת "בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה". מצרפים תצהיר של כל הדירקטורים או רובם שהחברה עומדת בתנאי חברה לא פעילה ושההחלטה התקבלה. מצרפים גם החלטה איך ישמרו את מסמכי החברה לפחות שבע שנים.
- אימות חתימה. אפשר לאמת את התצהיר אצל עורך דין. אפשר גם לזמן פגישת וידאו מול בוחן תאגידים, ולפי רשות התאגידים "השירות ניתן ללא עלות". לפגישה צריך תעודת זהות ישראלית מקורית, רישום למערכת ההזדהות הלאומית ושהייה בישראל. אם יש כמה דירקטורים, רובם חותמים וכל אחד מזמן תור נפרד.
- פרסום ו-90 ימי התנגדות. הרשם מפרסם באתר משרד המשפטים הודעה על הבקשה (סעיף 342מד). כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה רשאי להתנגד בתוך 90 ימים מהפרסום (סעיף 342מה). הוגשה התנגדות, או שהרשם מצא שתנאי לא מתקיים, ההליך נעצר (סעיף 342מו).
- חיסול. אם לא הוגשה התנגדות, הרשם רושם את החיסול בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להתנגדויות, והחברה מחוסלת ממועד הרישום (סעיף 342מז). לפי רשות התאגידים, החברה מחוסלת באופן אוטומטי "בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה", בלי להגיש מסמכים נוספים.
המסלול הרגיל שלב אחר שלב: הצהרת כושר פירעון, החלטה מיוחדת, נאמן, אסיפה סופית
המסלול הרגיל נועד לחברה שיש לה נכסים או חובות, אבל היא יכולה לשלם הכל. הוא בנוי משני שלבים: פתיחה, שבה ממנים נאמן ומודיעים לרשם ולנושים, וסיום, שבו הנאמן מציג דוח מסכם לאסיפה והרשם רושם חיסול.
- תצהיר כושר פירעון. כל הדירקטורים או רובם מצהירים "כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה" (סעיף 342כה). זו הצהרה אישית, ודירקטור צריך לחתום עליה רק אחרי בדיקה אמיתית.
- זימון אסיפה בתוך 90 ימים. האסיפה מתכנסת בתוך 90 ימים ממתן התצהיר, והתצהיר מצורף להזמנה (סעיף 342כו).
- החלטה מיוחדת. רוב של שלושה רבעים מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בהזמנה של 21 ימים מראש (סעיף 342ב). הפירוק מתחיל ברגע קבלת ההחלטה, ומאותו רגע החברה מפסיקה לנהל עסקים, חוץ ממה שנדרש לפירוק עצמו (סעיף 342כח).
- מינוי נאמן. האסיפה ממנה נאמן ורשאית לקבוע את שכרו, ובלבד שהשכר לא יביא את החברה לחדלות פירעון (סעיף 342כז). עם המינוי עוברות לנאמן סמכויות הדירקטוריון והמנהל הכללי, אלא אם האסיפה החליטה אחרת.
- הודעות בתוך 21 ימים. הנאמן מודיע בכתב לנושים הידועים לו, כולל נושים שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת (סעיף 342כט). באותו מועד הוא שולח לרשם הודעה על ההחלטה ועל מינויו, עם תצהיר כושר הפירעון (סעיף 342ל).
- פרסום ותביעות חוב. הרשם רושם הערה על פירוק מרצון ומפרסם אותה באתר משרד המשפטים. נושים מגישים תביעות חוב בתוך 90 ימים מהפרסום (סעיף 342לג(1)). לפי רשות התאגידים, בעקבות תיקון 37 לחוק המועד הזה קוצר משישה חודשים ל-90 יום.
- כינוס נכסים ותשלום חובות. הנאמן מכריע בתביעות החוב, מכנס את הנכסים, משלם את החובות ומחלק את היתרה לבעלי המניות (סעיף 342לא). פשרה מהותית עם נושה או פירעון לסוג מסוים של נושים דורשים אישור של האסיפה בהחלטה מיוחדת.
- דוח מסכם ואסיפה סופית. הנאמן עורך דוח מסכם ומזמן אסיפה כללית לפחות חודש מראש, עם הדוח. בתוך שבעה ימים מהאסיפה הוא שולח לרשם הודעה, פרוטוקול ודוח (סעיף 342לח).
- רישום חיסול. הרשם רושם את החיסול אם מצא שלא נותרו לחברה חובות אגרות לרשם (סעיף 342לט(א)). כהונת הנאמן מסתיימת במועד החיסול.
אם הפירוק נמשך יותר משנה, הנאמן מכנס אסיפה בתום כל שנה ומגיש לה דוח (סעיף 342לו). הוא גם מגיש לרשם דוח שנתי על מצב ההליך (סעיף 342נ). במהלך כל התקופה, כל מסמך של החברה צריך לציין שהיא בפירוק (סעיף 342מט).
החלטתם שלא לפרק? האסיפה יכולה לבטל את הפירוק בהחלטה מיוחדת, אם הדירקטורים או הנאמן מצהירים שאחרי הביטול החברה תוכל לפרוע את חובותיה במועדם (סעיף 342לז). ביטול אפשרי רק כל עוד החברה בסטטוס "בפירוק מרצון" ועוד לא חוסלה.
כמה עולה פירוק חברה מרצון: אגרות, פטורים וחובות אגרה מצטברים
בתקנות החברות (אגרות) בנוסח שבתוקף אין אגרה נפרדת על בקשה לפירוק מרצון, לא במסלול המזורז ולא ברגיל. העלות האמיתית של רשם החברות היא בדרך כלל חוב האגרה השנתית שהצטבר, ולצדה העלויות המקצועיות של ההליך.
לפי הודעת החברות (אגרות), התשפ"ו-2025, האגרה השנתית היא 1,777 ש"ח, נכון ל-1.1.2026. אגרה שנתית מופחתת של 1,338 ש"ח, נכון ל-1.1.2026, חלה כשמשלמים עד סוף מרס של אותה שנה. חברה אינה חייבת באגרה בעד השנה שבה נרשמה לראשונה.
חוב אגרה ישן מתייקר. אגרה ששולמה אחרי תום השנה נקבעת לפי שיעורה ביום התשלום (תקנה 5(א)(3)). סעיף 44(6) לחוק מוסיף ריבית שקלית ודמי פיגורים עד התשלום, והגבייה נעשית לפי פקודת המסים (גביה).
הפטור מחובות אגרה הסתיים. במשך שנים אפשרה תקנה 5א לחברה שהפסיקה לפעול לבקש פטור מאגרות לשנים שאחרי הפסקת הפעילות. זו הייתה הוראת שעה. לפי רשות התאגידים, "הזכאות לפטור מחובות אגרה לפי תקנה 5א הסתיימה", וחברות שלא השלימו את הפירוק או החיסול עד 31.12.2024 אינן זכאיות לפטור. מדריכים ישנים ברשת שמציעים "בקשה לפטור מחוב אגרה" מתארים מצב שכבר לא קיים.
המשמעות המעשית: במסלול הרגיל הרשם לא ירשום חיסול כל עוד נותרו חובות אגרה (סעיף 342לט). במסלול המזורז, חוב אגרה שלא שולם עלול למנוע את הגדרת החברה כחברה לא פעילה. בשני המקרים עדיף לבדוק את מצב החוב בנסח החברה לפני שמתחילים.
כמה זמן לוקח כל מסלול
במסלול המזורז לוח הזמנים קבוע בחוק: 30 ימים להגשה מיום ההחלטה, 90 ימי התנגדות מיום הפרסום, ורישום חיסול בתום 10 ימי עבודה. רשות התאגידים מציינת שהחברה מחוסלת אוטומטית בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה.
הזמן שבין הגשת הבקשה לבין אישורה אינו קבוע בחוק. כל ליקוי במסמכים, כמו דירקטור שלא חתם או משכון שלא הוסר, מחזיר את הבקשה לתיקון.
במסלול הרגיל אין מועד סיום בחוק. יש מועדי ביניים:
- אסיפה בתוך 90 ימים מתצהיר כושר הפירעון.
- הודעה לנושים ולרשם בתוך 21 ימים מההחלטה.
- תביעות חוב בתוך 90 ימים מהפרסום.
- הזמנה לאסיפה הסופית חודש לפחות מראש, והודעה לרשם בתוך שבעה ימים ממנה.
המשך האמיתי תלוי בזמן שלוקח לממש נכסים ולהכריע בתביעות החוב.
חברה מפרת חוק: איך מסירים סנקציות דרך פירוק
חברה נרשמת כ"חברה מפרה" כשלא שילמה אגרה שנתית, או כשחברה פרטית לא הגישה דין וחשבון שנתי. לפי סעיף 362א, הרשם רושם קודם התראה. אם ההפרה לא תוקנה בתוך 30 ימים, החברה נרשמת כמפרה.
הסנקציות פוגעות גם בבעלי השליטה, לא רק בחברה:
- הרשם רשאי לסרב לרשום פעולות של החברה המפרה.
- הרשם רשאי לסרב לרשום, לשנות או לבטל שעבוד על נכסיה או לטובתה.
- הרשם רשאי לסרב לרשום חברה חדשה שבעל מניות בה הוא החברה המפרה, או מי שמחזיק 50% או יותר ממניותיה.
- עיצום כספי שלא שולם אפשר לדרוש מכל מי שרשום כדירקטור (סעיף 360).
יש שתי דרכים לצאת מזה. הראשונה היא לתקן את ההפרה, כלומר לשלם ולהגיש את הדוחות, ואז הרשם מוחק את הרישום (סעיף 362א(ד)). השנייה היא לפרק את החברה. חברה מפרה רשאית להגיש בקשה לפירוק מזורז, אבל עדיין צריכה לעמוד בתנאי חברה לא פעילה, ובהם שאלת חוב האגרה שתוארה למעלה.
מחיקת חברה אינה מסלול שבוחרים. תיקון 37 לחוק החברות, שפורסם בספטמבר 2024, הוסיף את סעיפים 351ב עד 351ח. הם מאפשרים לרשם למחוק חברה שאינה פעילה, אין לה נכסים וחובות, רשומה שנה כחברה מפרה, ובמשך שלוש שנים לא שילמה אגרה ולא הגישה דוח שנתי. זו סמכות של הרשם, והוא "רשאי" להפעיל אותה, לא חייב. גם אחרי מחיקה, ההגבלה על רישום חברה חדשה בידי מי שהיה בעל השליטה ממשיכה לחול עד לחיסול החברה לאחר פירוק (סעיף 351ו(ג)). מי שרוצה סגירה נקייה וצפויה צריך פירוק, לא לחכות למחיקה.
מה קורה לחובות, לנכסים ולחשבון הבנק של החברה
בפירוק מרצון כל החובות משולמים לפני שבעלי המניות מקבלים משהו. הנאמן משלם קודם את הוצאות הפירוק ואת החובות לנושים שתביעתם אושרה. רק מה שנשאר מתחלק בין בעלי המניות לפי זכויותיהם (סעיפים 342טז ו-342יז).
נאמן, בעל מניה או נושה יכולים לפנות לבית המשפט בכל שאלה של עובדה או משפט שנוגעת לפירוק (סעיף 342לה).
במסלול המזורז, יתרה בחשבון הבנק היא נכס שמונע את המסלול. לכן מחלקים את הכסף כדין לפני ההחלטה.
החוק מטיל אחריות פלילית על ניצול לרעה. בעל מניה או נושא משרה שהסתיר נכס של החברה כדי שלא ייכלל בקופת הפירוק, או שמסר לנאמן מידע כוזב כדי לפגוע בהליך, "דינו - מאסר שלוש שנים" (סעיף 342נא).
פירוק אינו מבטל התחייבויות אישיות. חוק הערבות מגדיר ערבות כ"התחייבותו של אדם לקיים חיובו של אדם אחר". בעל מניות שחתם על ערבות אישית לחוב החברה התחייב בעצמו, וחיסול החברה אינו מוחק את החתימה שלו. מי שחושש מתביעה כזו יכול לבדוק את זכויות הערב מול הבנק עוד לפני הפירוק.
חיסול יכול להתבטל. לפי סעיף 342נב, בית המשפט רשאי להורות על ביטול החיסול לבקשת כל אדם מעוניין, בדרך כלל בתוך שנתיים מהחיסול. אחרי ביטול כזה אפשר לנקוט כל הליך שהיה אפשרי אילו החברה לא חוסלה.
זכויות העובדים בפירוק: פיצויים וגמלה מביטוח לאומי
בפירוק מרצון החברה עצמה משלמת לעובדים. שכר ופיצויי פיטורים שהחברה חייבת הם חובות של החברה, והנאמן משלם אותם כמו כל חוב אחר. חברה שאינה יכולה לשלם אותם אינה מתאימה לפירוק מרצון.
הגמלה מהמוסד לביטוח לאומי אינה חלק מפירוק מרצון. לפי סעיף 182(1א) לחוק הביטוח הלאומי, לגבי מעסיק שהוא תאגיד העובד זכאי לגמלה כשניתן "צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי". כלומר, הגמלה מותנית בהליך חדלות פירעון, לא בהחלטה של בעלי המניות לסגור חברה סולבנטית.
כשהגמלה משולמת, היא מכסה חוב שכר ופיצויי פיטורים עד פי 13 מהסכום הבסיסי לכל עובד, ושכר רק בעד 12 החודשים שלפני סיום העבודה או לפני הצו, המוקדם מביניהם (סעיף 183(א)). פירוט התנאים נמצא במדריך על פיצויים לעובדים בפירוק. עובדים שהמעסיק לא שילם להם ובודקים תביעה אישית נגד בעל השליטה יכולים לקרוא על הרמת מסך בדיני עבודה.
מס וניתוק דיווחים: מע"מ, מס הכנסה, ביטוח לאומי
לפני פירוק צריך לוודא שאין לחברה חובות לרשויות המס ולביטוח הלאומי. חוב כזה הוא חוב לכל דבר: הוא מונע את המסלול המזורז, ובמסלול הרגיל הנאמן חייב לשלם אותו.
הסיבה החשובה יותר היא אחריות אישית. סעיף 119א לפקודת מס הכנסה קובע שכאשר לחברה היה חוב מס והיא "נתפרקה" בלי שנותרו אמצעים לסלק אותו, אפשר לגבות את החוב ממי שקיבל את נכסיה. כשמדובר בחוב מס סופי וחברה שהתפרקה או הפסיקה לפעול בלי לשלם, רואים את נכסיה כאילו הועברו לבעלי השליטה בלא תמורה, אלא אם הם מוכיחים אחרת. בעל שליטה לעניין זה הוא מי שמחזיק לפחות 25%, והגבייה ממנו מוגבלת לשווי מה שקיבל.
תיק הניכויים דורש תשומת לב מיוחדת. לפי סעיף 119א(ג1), מנהל שהוא בעל שליטה והורשע באי העברת מס שנוכה ממשכורות או מתשלומים, אפשר לגבות ממנו אישית את המס שלא הועבר. סעיף 106 לחוק מס ערך מוסף מאפשר גבייה דומה של חוב מע"מ סופי ממי שקיבל נכסים מהחברה בלי תמורה מלאה.
לכן הסדר הנכון הוא לסגור קודם את החשבון מול הרשויות, ורק אחר כך לחלק נכסים ולהגיש לרשם. שאלות על דוחות פתוחים, שומות וחובות מס מתאימות לבדיקה עם עורך דין מיסים. לפרטי התקשרות עם משרדי מע"מ יש מדריך משרדי מע"מ אזוריים.
3 טעויות שמעכבות פירוק חברה
רוב העיכובים נובעים מבדיקה מקדימה חסרה.
1. הגשה למסלול המזורז כשהחברה אינה "לא פעילה". נשאר כסף בחשבון, משכון ישן, מניות בחברה אחרת או חוב אגרה. הרשם בודק את התנאים לאורך כל תקופת ההתנגדויות. אם מצא שתנאי לא מתקיים, הוא מודיע על הפסקת ההליך ומסיר את הפרסום (סעיף 342מו), ומתחילים מחדש.
2. פספוס המועדים שבחוק. במסלול המזורז הבקשה מוגשת בתוך 30 ימים מההחלטה. במסלול הרגיל האסיפה מתכנסת בתוך 90 ימים מתצהיר כושר הפירעון, וההודעה לרשם יוצאת בתוך 21 ימים. החלטה שהמועד שלה חלף מחייבת חזרה על השלבים.
3. מרשם דירקטורים לא מעודכן. התצהיר נחתם בידי כל הדירקטורים או רובם, לפי מה שרשום אצל הרשם. אם רשום דירקטור שעזב מזמן ולא דווח, הוא נספר. רשות התאגידים מאפשרת לדווח על הסרת דירקטורים כאלה במהלך פגישת הווידאו, כדי שהבקשה לא תסורב.
כששותפים נפרדים, כדאי לסגור קודם את הסכם פירוק השותפות ורק אחר כך לפרק, כי בלי הסכמה אין החלטה. שיקולים נוספים מופיעים במאמר על משא ומתן על הסכם פירוק שותפות עסקית.
מה עורך הדין עושה בהליך ומה כלול בטיפול
תפקיד עורך הדין בפירוק מרצון הוא לבחור את המסלול הנכון ולהגיש בקשה שלא תחזור. העבודה מתחילה בבדיקה ומסתיימת ברישום החיסול.
- בדיקת התאמה למסלול: נסח חברה, שעבודים, משכונות, הליכים תלויים, חוב אגרות ומצב מול רשויות המס.
- הכנת המסמכים: הזמנה לאסיפה או החלטה בכתב של כל בעלי המניות, פרוטוקול, תצהיר כושר פירעון או תצהיר חברה לא פעילה, והחלטה על שמירת המסמכים שבע שנים.
- אימות והגשה: אימות חתימות הדירקטורים והגשת הבקשה לרשם בתוך המועדים שבחוק.
- במסלול הרגיל: הודעות לנושים ולרשם, טיפול בתביעות חוב, הכנת הדוח המסכם והודעה לרשם אחרי האסיפה הסופית.
- מעקב אחרי תקופת ההתנגדויות ומענה להתנגדות או לדרישת השלמה של הרשם.
בקצרה: חברה שאין לה נכסים, חובות והליכים יכולה להיסגר במסלול המזורז בתוך כמה חודשים, בלי נאמן. חברה עם נכסים או חובות שיכולה לשלם הכל עוברת את המסלול הרגיל עם נאמן. חברה שאינה יכולה לשלם צריכה הליך אחר, כמו הקפאת הליכים ופירוק חברה בחדלות פירעון, או תכנון של התמודדות בעלי עסקים עם חובות.
המשרד פועל מסניפים בחיפה, בתל אביב ובעפולה. מידע על כל תחומי דיני החברות מרוכז בעמוד מסחרי וחברות.
שאלות נפוצות על פירוק חברה מרצון
כמה עולה פירוק חברה מרצון?
בתקנות החברות (אגרות) אין אגרה נפרדת על בקשה לפירוק מרצון. העלות מול הרשם היא בעיקר חוב האגרה השנתית שהצטבר: 1,777 ש"ח לשנה, או 1,338 ש"ח בתשלום עד סוף מרס, נכון ל-1.1.2026. אימות חתימה בפגישת וידאו מול בוחן תאגידים במסלול המזורז ניתן ללא עלות. במסלול הרגיל יש גם הוצאות פירוק ושכר נאמן, שמשולמים מנכסי החברה.
כמה זמן לוקח פירוק מרצון בהליך מזורז?
את הבקשה מגישים בתוך 30 ימים מההחלטה. אחרי שהרשם מפרסם אותה, יש 90 ימים להתנגדויות, והחיסול נרשם בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון. לפי רשות התאגידים, אם לא הוגשה התנגדות החברה מחוסלת אוטומטית בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה. ליקוי במסמכים מחזיר את הבקשה לתיקון ומאריך את הזמן.
האם צריך לשלם אגרות שנתיות שלא שולמו לפני הפירוק?
בדרך כלל כן. הפטור לפי תקנה 5א הסתיים, ולפי רשות התאגידים חברות שלא השלימו פירוק או חיסול עד 31.12.2024 אינן זכאיות לו. במסלול הרגיל הרשם לא ירשום חיסול כשנותרו חובות אגרות (סעיף 342לט). במסלול המזורז חוב אגרה שלא שולם עלול למנוע את הגדרת החברה כחברה לא פעילה.
מה זה חברה לא פעילה לצורך המסלול המזורז?
לפי סעיף 342מא לחוק החברות, זו חברה שאין לה נכסים, אין לה חובות, ואין הליכים משפטיים תלויים שהיא צד להם או הליכי אכיפה מינהליים נגדה. רשות התאגידים מוסיפה שאסור שיהיו לחברה משכונים. אם החברה מחזיקה מניות, מכהנת כדירקטורית או שותפה בשותפות, צריך להסיר אותה מהתפקיד לפני ההגשה.
האם אפשר לפרק חברה עם חובות?
כן, במסלול הרגיל, אם החברה יכולה לשלם את כל חובותיה. הדירקטורים מצהירים שהחברה תשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת הפירוק, והנאמן משלם את החובות לפני כל חלוקה לבעלי המניות. המסלול המזורז אינו פתוח לחברה עם חובות. חברה שאינה יכולה לשלם את חובותיה מטופלת בהליך חדלות פירעון בבית המשפט המחוזי.
מה ההבדל בין פירוק חברה למחיקת חברה?
פירוק הוא הליך שהחברה יוזמת ושולטת בו. מחיקה היא סמכות של הרשם לפי סעיפים 351ב עד 351ח, והוא רשאי להפעיל אותה רק בחברה שרשומה שנה כחברה מפרה ובמשך שלוש שנים לא שילמה אגרה ולא הגישה דוח שנתי. גם אחרי מחיקה, ההגבלה על רישום חברה חדשה בידי מי שהיה בעל השליטה ממשיכה עד לחיסול לאחר פירוק. מי שרוצה סגירה מסודרת צריך פירוק.
האם בעלי המניות אחראים לחובות אחרי הפירוק?
ככלל חובות החברה הם של החברה, אבל יש חריגים חשובים. לפי סעיף 119א לפקודת מס הכנסה, חוב מס של חברה שהתפרקה בלי לשלם אותו אפשר לגבות מבעלי השליטה, עד שווי מה שקיבלו. ערבות אישית שבעל מניות חתם עליה היא התחייבות שלו ואינה נמחקת בחיסול. הסתרת נכסים מהנאמן היא עבירה שדינה מאסר שלוש שנים.
האם צריך לסגור תיקים במע"מ ובמס הכנסה לפני?
צריך לוודא שאין לחברה חובות מס לפני שמחלקים נכסים ומגישים לרשם. חוב מס הוא חוב שמונע את המסלול המזורז, ובמסלול הרגיל הנאמן חייב לשלם אותו. מעבר לזה, סעיף 119א לפקודת מס הכנסה וסעיף 106 לחוק מס ערך מוסף מאפשרים לגבות חוב מס סופי ממי שקיבל את נכסי החברה. חוב של מס שנוכה ולא הועבר אפשר לגבות גם ממנהל שהוא בעל שליטה והורשע בכך.
מה עושים עם חברה מפרת חוק?
יש שתי דרכים. אפשר לתקן את ההפרה, כלומר לשלם את האגרות ולהגיש את הדוחות, ואז הרשם מוחק את רישום ההפרה. אפשר גם לפרק את החברה, וחברה מפרה רשאית להגיש בקשה לפירוק מזורז אם היא עומדת בתנאי חברה לא פעילה. אם רשומים שעבודים, מגישים את מסמכי הסרתם יחד עם הבקשה.
האם אפשר להחיות חברה שפורקה?
כן, בצו של בית המשפט. לפי סעיף 342נב, בית המשפט רשאי לבטל חיסול לבקשת כל אדם מעוניין, אם מצא שהדבר מוצדק. הבקשה מוגשת עד שנתיים מהחיסול, ובמקרים חריגים ומטעמים מיוחדים גם אחר כך. כל עוד החברה לא חוסלה ונמצאת בסטטוס "בפירוק מרצון", אפשר לבטל את הפירוק בהחלטה מיוחדת של האסיפה, בלי בית משפט.
ליווי אישי ודיסקרטי של משרד מלכא ושות' - מאז 2009. השאירו הודעה ונחזור אליכם בהקדם.





